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Firmato un accordo di investimento per il delisting di Best Union Company dal mercato telematico azionario

Milano, 28 dicembre 2016

  • Luca Montebugnoli, P4P International S.r.l., Girefin S.p.A., soci di Best Union Company S.p.A. con partecipazioni, rispettivamente, del 31,317%, 29,320% e 14,737% (i “Soci”) e Bravo Capital S.A., società di diritto lussemburghese controllata da Luxempart S.A., hanno sottoscritto un accordo di investimento per un’operazione finalizzata al de-listing di Best Union Company p.A., società iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al n. 02011381205, con sede legale in Bologna, Via Antonio Canova 16/20 (“Best Union”) dal Mercato Telematico Azionario (MTA) gestito da Borsa Italiana S.p.A.. In forza di tale accordo (i) i Soci costituiranno una società veicolo (“Newco”), nella quale i Soci stessi conferiranno le proprie rispettive partecipazioni detenute in Best Union e (ii) Bravo Capital S.A. effettuerà un versamento in denaro in Newco per un massimo di Euro 8.000.000,00.  
  • Le operazioni di cui sopra, qualora fossero perfezionate, comporteranno il lancio di un’OPA obbligatoria, al prezzo di Euro 3,00 per azione (cum dividend), con un premio di 17,2% rispetto alla media dei prezzi di Borsa degli ultimi sei mesi, che verrà lanciata da Newco per il tramite di Bidco, società veicolo di diritto italiano il cui capitale sociale sarà interamente detenuto dalla stessa Newco e appositamente designata per il lancio dell’OPA (“Bidco” o l’“Offerente”).  
  • Elemento centrale dell’accordo è la partnership tra Bravo Capital S.A. e l’attuale management team di Best Union, rappresentato in particolare dal Presidente Luca Montebugnoli, che continuerà a guidare Best Union al fine di porre in essere un progetto di consolidamento e di sviluppo a livello internazionale della stessa Best Union e delle società da essa controllate (il “Gruppo Best Union”), da attuarsi sia per linee interne che mediante l’acquisizione di società operanti nel medesimo settore di business, nonché in mercati complementari a quello ove il Gruppo Best Union opera.

 

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Nella serata di oggi, 28 dicembre 2016:

  • Luca Montebugnoli, nato a Bologna, il 6 ottobre 1967 e residente in 1800 King Arthur Circle, Maitland, Florida (USA);
  • P4P International S.r.l., con sede legale in Bergamo, Passaggio Canonici Lateranensi, 12, Codice fiscale, Partita Iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo 03701760161 (“P4P”);
  • Girefin S.p.A., con sede legale in Milano, Via Larga, 2, Codice fiscale, Partita Iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00742200355 (“Girefin”); e
  • Bravo Capital S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in 12, Rue Léon Laval, L – 3372 Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg (“Bravo Capital”),

(i Soci e Bravo Capital, congiuntamente, le “Parti”),

hanno sottoscritto un accordo denominato “Investment Agreement” (l’”Accordo di Investimento”) volto a disciplinare un’operazione finalizzata al de-listing di Best Union in seguito al lancio di un’OPA totalitaria per il tramite di Bidco.

L’Accordo di Investimento prevede la realizzazione di un’operazione che può essere sintetizzata come segue:

(a)             la costituzione da parte dei Soci di un veicolo di investimento di diritto lussemburghese, Newco, il quale costituirà, a sua volta, un altro veicolo di investimento italiano, Bidco e ne deterrà la totalità delle quote rappresentative dell’intero capitale sociale;

(b)             il conferimento in natura di (i) n. 2.928.458 azioni ordinarie di Best Union da parte di Luca Montebugnoli, (ii) n. 2.742.055 azioni ordinarie di Best Union da parte di P4P e (iii) n. 1.378.036 azioni ordinarie di Best Union da parte di Girefin e, così, per complessive n. 7.048.549 azioni ordinarie di Best Union corrispondenti, in totale, al 75,38% del capitale sociale, con la precisazione che tutti i predetti conferimenti saranno effettuati sulla base di una valutazione delle azioni di Best Union (da conferire) pari al prezzo medio ponderato al quale sono state negoziate nei 6 (sei) mesi precedenti il conferimento;

(c)             il versamento in denaro di Bravo Capital in Newco, a titolo di aumento di capitale, fino a un massimo di Euro 8.000.000,00, da utilizzarsi, inter alia, per il perfezionamento dell’Offerta Obbligatoria di cui al punto (d) che segue e, se del caso, delle procedure di cui ai punti (e) e (f) che seguono, con la precisazione che il predetto aumento di capitale avverrà sulla base di una valutazione pre-money di Newco valorizzando le azioni di Best Union (conferite) ad un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria (come di seguito definito);

(d)        la promozione da parte di Bidco di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1 e 109 del TUF, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Best Union, con esclusione delle azioni detenute da Newco (l’”Offerta Obbligatoria”);

(e)         nell’ipotesi in cui l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (come di seguito definite), per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria, vengano a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale ordinario di Best Union, Bidco non ricostituirà il flottante e avrà l’obbligo di acquistare da chi ne faccia richiesta le azioni ordinarie di Best Union non apportate all’Offerta Obbligatoria ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto”) con l’obiettivo di addivenire alla revoca della quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie di Best Union (“Delisting”);

(f)          nell’ipotesi in cui l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (come di seguito definite), per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria, vengano a detenere una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale ordinario di Best Union, Bidco eserciterà il diritto di acquistare da chi ne faccia richiesta le azioni ordinarie di Best Union non apportate all’Offerta Obbligatoria ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF (il “Diritto di Acquisto”); e

(g)         l’eventuale fusione dell’Offerente nell’Emittente e, eventualmente, dell’Offerente in Newco ovvero, alternativamente, la vendita da parte di Bidco a Newco della totalità delle azioni di Best Union detenute da Bidco in conseguenza del perfezionamento dell’OPA e, eventualmente, delle procedure di cui ai punti (e) e (f) che precedono e la conseguente liquidazione volontaria di Bidco, ovvero qualsiasi altra operazione che le Parti dovessero ritenere più opportuna al fine di razionalizzare la catena di controllo delle azioni di Best Union,

(tutte le operazioni sopra descritte alle lettere da (a) ad (g), nel complesso, l’”Operazione”).

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